Term Sheet

Ein Term Sheet ist die rechtlich überwiegend unverbindliche Absichtserklärung zwischen Startup und Investor. Sie hält alle wesentlichen Konditionen einer geplanten Finanzierungsrunde fest. Verbindlich sind in der Regel nur Vertraulichkeit, Exklusivität (No-Shop) und Kostenverteilung. Alles Wirtschaftliche steht unter dem Vorbehalt der finalen Vertragsdokumentation.

Die wichtigsten Klauseln im Detail

1. Bewertung

Pre-Money plus Behandlung des ESOP-Pools. ESOP im Pre-Money verwässert dich, ESOP im Post-Money verwässert den Investor mit. Eine Pre-Money von 8 Mio. Euro mit ESOP im Pre-Money ist effektiv deutlich weniger wert als 8 Mio. Euro mit ESOP im Post-Money.

2. Liquidation Preference

Regelt die Erlösverteilung im Exit. 1x non-participating ist Marktstandard 2026, alles darüber gilt als investorenfreundlich. „Participating“ bedeutet doppelte Auszahlung: zuerst Einsatz zurück, dann anteilig am Rest.

3. Anti-Dilution

Schutz vor Verwässerung bei Down-Rounds. Broad-based Weighted Average ist DACH-Standard. Full Ratchet ist ein No-Go für Gründerinnen, weil er bei einer Down-Round zu massiver Verwässerung führt.

4. Drag-Along und Tag-Along

Mitverkaufsrechte und -pflichten. Üblich, kann aber missbraucht werden. Achte auf die Schwellenwerte: ab welcher Mehrheit gilt Drag-Along?

5. Board-Sitze und Vetorechte

Wer entscheidet was. Plane die Mehrheit so, dass strategische Entscheidungen nicht blockiert werden können. Standard ab Seed: ein Investor-Board-Sitz, ab Series A oft zwei plus ein unabhängiger.

6. Vesting

4 Jahre mit 12 Monaten Cliff ist Standard. Reverse Vesting für Gründerinnen ist üblich.

7. Exklusivität (No-Shop)

30 bis 60 Tage sind okay, alles darüber ist rotes Flag.

Beispielrechnung: warum jede Klausel zählt

Ein Investor mit 5 Mio. Euro Investment und 20 Prozent Anteil. Exit bei 50 Mio. Euro. Was bekommt er, je nach Liquidation Preference?

• 1x non-participating: max(5 Mio. Euro, 20 % von 50 Mio. Euro) = 10 Mio. Euro. Gründer bekommen 40 Mio. Euro.
• 1x participating: 5 Mio. Euro (Einsatz) plus 20 % von 45 Mio. Euro (= 9 Mio. Euro) = 14 Mio. Euro. Gründer bekommen 36 Mio. Euro.
• 2x participating: 10 Mio. Euro plus 20 % von 40 Mio. Euro (= 8 Mio. Euro) = 18 Mio. Euro. Gründer bekommen 32 Mio. Euro.

Bei niedrigeren Exits wird der Unterschied dramatischer. Bei 10 Mio. Euro Exit kann „2x participating“ dazu führen, dass Gründer praktisch nichts bekommen.

Beim Verhandeln beachten

• Anwalt mit Startup-Erfahrung. Kein klassischer M&A-Anwalt, sondern jemand mit Term-Sheet-Praxis. Kosten 5.000 bis 15.000 Euro für die Seed-Runde.
• Mehrere Term Sheets parallel. Wer nur ein Term Sheet hat, verhandelt aus der Schwäche.
• ESOP klar abgrenzen. Pre- oder Post-Money. Das macht oft den größten Unterschied.
• Liquidation Preference auf 1x non-participating drücken. Marktstandard, jeder Pushback dahinter ist Angriff auf deine Erlöse.
• Anti-Dilution: broad-based. Nicht Full Ratchet.
• No-Shop nicht zu lang. 30 bis 45 Tage reichen.

Was nach dem Term Sheet kommt

Nach Unterzeichnung beginnt die Due Diligence (typisch 4 bis 8 Wochen) und parallel die Erstellung der finalen Verträge (Gesellschaftervertrag, SHA, Beteiligungsvertrag). Closing erfolgt nach Notar-Beurkundung und Mittelzufluss.

Fazit

Das Term Sheet entscheidet über die Spielregeln der nächsten fünf Jahre. Wer es ernst nimmt, einen erfahrenen Anwalt einsetzt und parallel verhandelt, sichert sich Konditionen, mit denen sich auch große Unternehmen wirklich entwickeln können. Wer es als Formalie abhakt, zahlt später.

FAQ

Wie lange dauert eine Term-Sheet-Verhandlung?

Realistisch eine bis drei Wochen vom ersten Entwurf bis zur Unterschrift.

Kann ich das Term Sheet selbst aufsetzen?

Theoretisch ja, praktisch nein. Klauseln wie Anti-Dilution und Liquidation Preference brauchen Anwaltserfahrung.

Was ist die wichtigste Klausel?

Liquidation Preference plus Anti-Dilution. Beide bestimmen, wie viel du am Ende wirklich behältst, unabhängig davon, was im Cap Table steht.

Sind Term Sheets verbindlich?

Überwiegend nicht. Verbindlich sind in der Regel nur Vertraulichkeit, Exklusivität und Kostenverteilung. Alles andere steht unter dem Vorbehalt der finalen Vertragsdokumentation.